投资与理财

伊宇

曾记否，受疫情影响，大家伙宅在家里吃喝睡、“葛优躺”的时间一下子多了起来。为缓解亚健康状态，不少人选择购买小型家用健身器材进行居家锻炼，像智能健身收腹仪、智能跑步机、体感健身跳舞毯等适于居家锻炼的智能运动健身产品一下子成为畅销品。而历经疫情的洗礼，许多“尝到甜头”的运动健身品牌也开始琢磨着上市圈钱。近日，浙江力玄运动科技股份有限公司（以下简称“力玄运动”）披露了招股书，其拟登陆上海证券交易所主板。力玄运动计划募资20.02亿元，将分别用于年产150万台健身器材、60万件哑铃生产基地，以及年产45万台健身器材技术改造等6个项目。

(资料图片仅供参考)

力玄运动的主营业务是健身器材及相关配件的设计、研发、生产和销售，建有高标准的健身器材研发及生产基地，涵盖产品研制、模具开发、机加工、焊接、表面处理、塑胶、装配、测试等完整工艺流程。其构建了生产流程信息控制系统，形成能够满足产品规格型号多、生产批量小、采购批次频繁的柔性生产体系；在样机开发设计、模具研制加工、工艺技术改良等领域形成了丰富的技术储备，能够对客户的需求快速响应。

有一种说法是，当宏观经济形势景气时，居民的健身器材消费意愿相应提升；当宏观经济形势不景气时，居民的健身器材消费意愿相应下滑。那么，力玄运动的IPO旅程会顺利吗？

存在外汇登记瑕疵“特殊目的”有“特殊”

据小财米儿了解，在力玄运动设立前，其实际控制人控制的业务及资产主要分布于力玄健康（拥有健身器材研发、生产和销售业务及其配套资产）和宁波昌隆（拥有塑胶件生产业务及其配套资产），宁波昌隆所生产的塑胶件主要用于健身器材的生产制造。为实现健身器材相关业务资产的整体上市，基于资产和业务整合的目的，需将二者进行有效整合。在此背景下，实际控制人新设力玄运动进行整合。

而据小财米儿了解，力玄运动实际控制人吴银昌、吴彬在境外投资设立银座国际和萨摩亚银座持有宁波昌隆和力玄健康股权并未办理自然人境外投资外汇登记手续。

据悉，在2014年7月4日前，根据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”），“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。当时吴银昌设立银座国际、吴彬设立萨摩亚银座的目的是持有宁波昌隆和力玄健康股权，并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的，银座国际和萨摩亚银座严格意义上不属于75号文中定义的“特殊目的公司”，因此，吴银昌和吴彬并未根据75号文补办自然人境外投资外汇登记手续。

而从2014年7月4日起，《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称“37号文”）生效，37号文规定：“‘特殊目的公司’，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚”。而据了解，吴银昌和吴彬当时并未按照37号文的要求补办自然人境外投资外汇登记手续。

就这样，实际控制人基于进一步规范的考虑，“带着遗留问题”于2018年新设力玄运动进行资产整合。

而据小财米儿了解，这宁波昌隆也不是“省油的灯”：慈溪市市场监督管理局于2018年 6月15日曾作出《行政处罚决定书》（慈市监处﹝2018﹞2321号），对宁波昌隆责令停止销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准的产品、没收产品2台、没收违法所得9,222元并处以罚款40,128元。窥一斑亦见全豹，虽然罚款、整改已到位，但欠的“不合规”账该咋算？

再看这整合后的力玄运动到底经营得如何？报告期内，力玄运动营业收入分别为154,379.92 万元、244,914.24万元、352,037.61万元和84,501.09万元，归属于公司普通股股东的净利润分别为20,700.11万元、31,037.16万元、44,292.01万元和10,615.37万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为20,765.17万元、31,495.28万元、41,863.13万元和9,857.29万元。可以发现，2020年和2021年，新冠疫情的暴发令欧美地区的家用健身器材消费需求出现大幅增长，这令以外销为主的力玄运动业绩相应快速增长。但自2021年下半年以来，随着全球疫情（尤其是欧美地区）进入常态化等原因导致家用健身器材市场需求回落，下游客户降低库存水平故减少了下单规模，力玄运动的经营业绩回落至疫情前（2019年）的水平，2022年1—6月归属于公司普通股股东的净利润较上年同期下降约51%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期下降约55%。

业内人士分析，除疫情对力玄运动主要市场造成的不利影响外，其经营业绩还受宏观经济环境、国际贸易政策、各地产业政策、技术发展趋势、行业竞争格局、上下游行业发展状况等外部因素及其经营策略、技术研发、市场开拓、质量管理、售后服务、内部控制、人力资源等内部因素的影响，哪一点都不是“省油的灯”，而力玄运动显然并没有做好 “万全”的应对。

关联交易不避亲“七大姑八大姨”都能分得一杯羹

小财米儿了解到，力玄运动的实际控制人为吴银昌、赵婉浓及吴彬，本次发行前实际控制人合计控制力玄运动74.81%的股份，处于控制地位。

俗话说：举贤不避亲，但谁承想这采购也不“避亲”。据小财米儿了解，慈溪市展盛塑钢制品有限公司、慈溪市周巷烈展健身器材厂（以下分别简称为“展盛塑钢”“周巷烈展”）属于吴银昌姐夫孙纪权控制的企业，慈溪市展兴五金有限公司（以下简称“展兴五金”）属于吴银昌姐夫张国申控制的企业，慈溪市立凯五金配件有限公司及其前身慈溪市宗汉凯达五金配件厂（以下简称“立凯五金”）属于赵婉浓之弟赵志开控制的企业，慈溪市天元伟业五金配件厂（以下简称“天元伟业”）属于吴银昌表姐之子卢可伟控制的企业。上述关联方主要为力玄运动提供金属加工件，报告期各期力玄运动向其采购合计金额分别为5,193.57万元、9,366.04万元、10,585.35万元和2,066.91万元，占当期采购总额的比例分别为5.58%、5.37%、4.77%和4.37%。乖乖，这可都是“肥活儿”呀。

另据了解，慈溪市宗汉建坡金属制品厂、慈溪市宗汉致强塑料制品厂（以下分别简称“宗汉建坡”“宗汉致强”）属于力玄运动董事蒋臻父亲蒋志康控制的企业，主要为力玄运动提供浸塑加工服务。报告期各期，力玄运动向宗汉建坡、宗汉致强采购浸塑加工服务金额分别为 2.99万元、526.3万元、1,564.76万元和154.82万元。

还有，慈溪市毅展电器有限公司、慈溪市天龙渔具有限公司（以下分别简称“毅展电器”“慈溪天龙”）分别属于吴银昌表兄弟、赵婉浓表姐夫妇控制的企业，主要为力玄运动提供注塑加工业务或塑胶件产品。对此，力玄运动的解释是：“健身器材生产过程中需要使用大量塑胶件，慈溪当地塑胶生产企业众多，我们一般按照就近原则向周边供应商进行采购或委托其进行注塑加工，所以存在少量由实际控制人亲属控制的供应商。”据小财米儿了解，报告期各期力玄运动与毅展电器的交易金额分别为148.11万元、186.30万元、156.59万元和35.15万元，与慈溪天龙的交易金额分别为15.15万元、84.27万元、116.50万元和48.68万元。

如果说公司高管的亲戚可以“近水楼台先得月”，那么还真有失公允，据小财米儿了解，力玄运动的普通员工竟也能分得一杯羹。比如，张银泳是力玄运动的一名普通员工（不知是否真普通）。当地民营经济发达，从事五金及塑胶件加工行业的人员较多，张银泳及其家庭成员于2006年在当地设立了润吉五金，主要开展五金配件及塑胶件的生产制造业务。而力玄运动及其业务前身力玄健康、宁波昌隆在发展过程中，需要外部供应商在塑胶件等业务领域提供配套以满足生产经营的需要，张银泳了解到相关需求后，“毛遂自荐”润吉五金成为力玄运动的供应商。据了解，报告期各期，力玄运动向润吉五金采购塑胶件、委外加工注塑业务的交易金额分别为396.25万元、652.00万元、832.07万元和150.64万元。

七大姑八大姨雨露均沾，连“普通员工”也能分得一杯羹，不得不说：力玄运动真是“牛”。

员工学历偏低  曾踩劳务派遣“红线”

小财米儿发现，力玄运动的员工学历普遍较低，本科及以上人员仅有2.79%，大专及中专为14.13%，高中及以下却占83.09%，是绝对的“大头儿”。那么，这样的员工构成是否能与环伺左右的竞争对手形成竞争力呢？答案无疑是否定的。

然而，学历有限就能成为漠视员工权利的“挡箭牌”吗？小财米儿发现，2019年，力玄运动确实对员工权利有些“轻慢”，比如由于缴纳社保和住房公积金后个人当月的实际收入降低、部分员工即将退休或离职、对缴纳社保和住房公积金的规范意识不强等综合原因，其为员工缴纳社会保险的比例较低、未为员工缴纳住房公积金。虽然他们之后的应对看似充满“人性化”，比如力玄运动说,为保障员工的居住条件，他们为全体有住宿需求的员工免费提供了员工宿舍。但这样就能一言以蔽之，把员工该享有的权利也“抹掉”了吗？显然说不过去。

小财米儿发现，报告期内，力玄运动还存在劳务派遣用工的情形，“这主要是我们为应对基层员工流动性较高的问题，在技术含量较低、重复性较强的装配、清渣、搬运等临时性或辅助性岗位采用了劳务派遣作为补充用工方式。”力玄运动解释。

2020年末，力玄运动劳务派遣人数大幅增加，力玄运动表示，这主要是由于其业务规模快速扩张，用工需求大幅提高。此外，由于疫情等因素，他们直接招工进展未达预期，因此采用劳务派遣形式负责部分简单工序。

这样的客观原因大家都能理解，但你不能违反规定吧。据小财米儿了解，报告期内，力玄运动的劳务派遣人数占比分别为20.28%、32.84%、8.48%、2.34%，存在劳务派遣用工人数占比违反《劳务派遣暂行规定》的情形。

“从心所欲，不逾矩”，这是孔老夫子在《论语·为政》中告诫人们的，想来力玄运动对此并不陌生，但还是明知故犯，踩了《劳务派遣暂行规定》的红线。说一千道一万，还是侥幸心理在作祟、规则意识有缺位，其中的况味是复杂的。

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